A 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que um sócio pode ser excluído extrajudicialmente de uma sociedade limitada por falta grave, mesmo que o contrato social não preveja essa possibilidade. O entendimento foi baseado na existência de um documento assinado por todos os sócios, ainda que não registrado formalmente.
No caso analisado, o sócio excluído argumentou que a ausência de previsão expressa no contrato social inviabilizaria a exclusão sem intervenção judicial, conforme o artigo 1.085 do Código Civil. No entanto, o ministro Villas Bôas Cueva, relator do recurso, considerou válido o ato, pois os sócios haviam assinado um documento que estabelecia regras claras para a exclusão e atendia aos requisitos legais para alteração do contrato social, nos termos do artigo 997 do Código Civil.
De acordo com o advogado Matheus Melo, da Abreu, Barbosa e Viveiros (ABV) Advogados, “a decisão do STJ mantém o posicionamento já externalizado pela corte anteriormente, isto é, para que o sócio seja excluído previamente, faz-se necessária a previsão expressa do contrato social da possibilidade de exclusão extrajudicial e ainda, que este tenha cometido conduta tipificada como atentatória à atividade da empresa.”
O entendimento da 3ª Turma foi unânime ao reconhecer que o documento em questão, apesar de não registrado, tinha força vinculante entre os sócios, funcionando como um aditamento ao contrato social. Dessa forma, a exclusão extrajudicial foi considerada legítima, pois o próprio sócio excluído havia aderido às regras estabelecidas previamente.
“Embora possa não afetar a eficácia interna entre os sócios, a ausência de registro dos documentos da sociedade pode gerar riscos significativos em razão da ausência de publicidade prevista em lei, o que pode prejudicar a segurança das negociações entre esta e terceiros com quem negocia, abrir margem para disputas judiciais e ainda limitar a eficácia do contrato social a estrutura interna da pessoa jurídica, prejudicando assim a oponibilidade a terceiros”, pontua Matheus Melo, da ABV Advogados.
